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近期私募合规事项及监管动态汇总
作者:积募    发布于:2021-02-22 10:49:59    文字:【】【】【

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近期中基协重要监管动态




■ 新增基金年度财务监测报告

私募股权投资基金(含FOF)、创业投资基金(含FOF)的管理人和私募资产配置基金的管理人,需按照AMBERS系统待办任务提示提交私募基金2020年度经审计的财务会计报告并填报基金财务监测信息。


2月5日起,中基协AMBERS系统上线试运行私募基金年度财务监测报告模块


截至2020年12月31日,正在运作的自主发行类私募股权投资基金(含FOF)、创业投资基金(含FOF)的管理人私募资产配置基金的管理人,需按照AMBERS系统待办任务提示提交私募基金2020年度经审计的财务会计报告填报基金财务监测信息。


2020年度财务监测报告的提交截止日期如下:


  • 私募股权投资基金(含FOF)、私募资产配置基金:2021年6月30日

  • 创业投资基金(含FOF):2021年9月30日


基金成立日在2020年10月1日(含)之后,或者2020年12月31日前已经在AMBERS系统提交“清算结束”申请并上传了清算报告的基金,2020年度的财务监测报告信息中“审计信息”栏目为选填项。



■ 新增信息核查事项

自二季度起,协会将实施信息核查机制,3个工作日内未办结将被异常公示,每季度办结信息核查事项后方可备案新基金。


2021年二季度起针对管理人疑似错报、漏报信息行为,协会将通过AMBERS系统站内信、邮件(以管理人在系统中填报邮箱地址为准)等方式,向管理人及其相关负责人发送信息核查通知,进行私募行业信息报送常态化核查。


管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项,逾期未办结者,将被列入信息报送异常机构在协会官网对外公示。


每季度信息报送开始前,管理人须确保前期所有信息核查事项均已办结。管理人在办结信息核查事项后,方可办理新设基金备案等其他手续。协会将针对重点管理人同步采取线下约谈、限期全面自查整改等措施。


■ 信披系统:投资者查询账号

风险提示书、备案承诺函中需增加信披系统投资者查询账号相关内容,协会将公示投资者查询账号开立率。


管理人应当负责信披备份系统投资者查询账号的维护和管理工作,及时办理账号的开立、启用、修改和关闭。


同时,管理人应在私募基金风险揭示书和备案承诺函中增加维护投资者查询账号相关内容。


自2021年二季度起,协会将在官网私募基金管理人信息公示平台、私募基金信息公示平台公示每家管理人整体的投资者查询账号开立率及单只私募基金的投资者查询账号开立率。相关数据将被纳入协会私募基金管理人会员信用信息报告指标体系,并与私募基金备案分道制安排相关联。


■ 五类情形将异常公示

中基协明确了五类情形属于信息报送异常,将对外公示,新增了管理人存在逾期未办结信息核查事项。


根据中基协最新监管要求,以下五类情形属于信息报送异常,并将对外公示:


  • 未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告;

  • 管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次;

  • 管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权(含创业)投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次;

  • 管理人存在逾期未办结信息核查事项;

  • 法律法规和协会自律规则规定的其他情形。


管理人一旦被列入信息报送异常机构,须自整改完毕之日起六个月后方可取消公示。为体现差异化管理,协会将同步公示管理人信息报送异常的具体事项以及整改情况。


■ 延长季度信息更新时间

自二季度起,延长季度信息更新截止时间至每季度结束后的1个自然月末。


综合考虑行业实际,自2021年二季度起,每季度私募基金产品季度信息更新以及私募证券投资基金信息披露季报备份截止时间统一延长至每季度结束后的1个自然月末。


■ 信披系统复用AMBERS系统数据

信披备份系统可复用与AMBERS系统私募基金定期更新报表重合字段。


为提升管理人信息报送效率,信披备份系统已支持复用与AMBERS系统私募基金定期更新报表重合字段。


管理人应当确认向协会报送信息与向投资者披露的同类信息一致,相关数据报送便利措施不改变信披备份系统的性质定位。


本次字段复用数据来源涉及AMBERS系统、信披备份系统历史填报数据等,管理人如需更新或调整复用数据,应先在数据来源系统中进行修改。


AMBERS系统中填报信息T+1日同步至信披备份系统,系统升级后管理人需先完成私募基金季度更新信息报送,于T+1日方可填报对应基金的信息披露报告。


同时,协会优化了信息披露报告重报流程,将信息披露报告首次申请重报调整为系统自动通过,第二次及之后申请重报再由协会人工确认。私募基金在AMBERS系统中的季度更新申报流程也进行了相似优化。



■ 私募管理人公示界面升级

私募管理人分类查询界面优化升级,检索字段新增实际控制人、会员类型、机构组织形式等,公示信息增加在管基金数量、规模区间等。


私募基金管理人分类查询公示网址:

https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/managerList.html


近期,协会优化升级了分类查询公示界面,实现了私募基金管理人基本信息和分类公示信息的一键检索,增强了信息复合检索能力:


  • 一方面将原“私募基金管理人综合查询”界面和原“私募基金管理人分类公示”界面整合为“私募基金管理人分类查询公示”界面;

  • 另一方面在原有检索字段的基础上新增实际控制人、会员类型、机构组织形式、律师事务所、注册地址、办公地址等多个检索字段。


此次优化对现有分类公示项目进行了合理调整,其中:


  • 规模类公示信息沿用原分类标准,可以整体或按基金类型查询私募基金管理人管理规模区间;

  • 提示类公示信息增加部分或有风险事项,如经营地与注册地不一致,长期未填报必要信息、未履行基金清算义务等;

  • 诚信类公示信息新增异常经营、不配合协会自律管理、受处理处罚等公示项目。



■ 投资经历材料报送要求增加

私募管理人登记时,对于团队人员的资质要求越来越高,也越来越细化。其中,投资经理的过往投资经历最受关注,协会于年前更新的系统报送材料的要求。


图片


在进行私募股权、创业投资基金管理人登记时,关于投资经理的投资经历界面发生了一些新变化。如上图所示,增加了任职机构、项目所任职务、标的名称、投资规模(万元)、是否退出、收益率、间接证明材料等字段,协会对投资人员的过往从业经验审核更加细致,要求也越来越高,需报送的信息除了从业时间,还要提供具体的项目标的、退出情况及收益率等等,准入门槛进一步提高。



2

近期正在进行的私募自查


■ 上海自查

自查包括且不限于登记备案、投资者适当性、资金募集、风险控制、合规管理、利益冲突防范、投后管理与跟踪、信息披露、关联交易等方面内容。


一、自查对象


上海证监局辖区各私募基金管理人。


该通知适用于所有注册在上海市的私募基金管理人,2021年2月28日前拟新设立、迁入的私募基金管理人参照执行。


二、自查材料报送方式


1、报送内容


包括学习及自查整改报告(加盖公章及骑缝章的PDF扫描件)、自查底稿(Excel电子文件)。


2、报送途径


可邮件报送至shjg3@csrc.gov.cn。


3、报送截止时间


2021年2月28日前,需将学习、自查及整改情况上报证监局。


上海证监局将抽取部分机构开展现场检查、非现场核查,检验各机构自查整改效果。


详情参见:上海证监局发布私募新规自查通知,2月底之前需报送自查材料


■ 河北自查

各私募基金管理人对照《规定》的“十不得”禁止性要求进行全面自查,填写《自查表》,形成自查报告。


一、自查对象


河北证监局辖区各私募基金管理人。


不符合新规要求的存量私募基金管理人。


二、自查材料报送方式


1、报送内容


包括《自查表》(Excel电子文件)、《学习自查报告》(doc文档)的盖章扫描件。


2、报送途径


报送至河北证监局邮箱chengxh@csrc.gov.cn


3、报送截止时间


2021年2月28日前,需将学习、自查及整改情况上报证监局。


河北证监局将对提交的材料进行审阅,对学习宣传不力、自查流于形式、整改不到位的私募基金管理人将并通过现场核查、重点抽查、约见谈话等方式进行检查、严肃处理。



■ 浙江自查

各私募管理人要认真逐条对照《若干规定》的要求,对登记备案、信息披露、投资者保护、内控管理与风险控制、涉集团化及募投管退等各业务环节进行全面梳理,查找问题,并严格按照《若干规定》第十四条规定时限完成整改。


一、适用对象


截止通知下发之日,已在中国基金业协会登记且注册地位于浙江(除宁波外)的私募基金管理人。


二、报送材料


私募管理人应报送2份材料:


  • 《若干规定整改落实情况表》

  • 整改落实报告,报告内容应包括机构基本情况、《若干规定》对照检查情况、检查发现的问题、整改措施及整改结果、投资者宣传教育活动情况等内容。


材料包括word文档、excel表格及盖章扫描PDF文件。


三、报送途径


私募管理人可通过2种方式报送:


  • 中国证监会外网监管门户,网址:neris.csrc.gov.cn/portal,用户名为机构P码

  • 发送邮件至邮箱zjsimu@csrc.gov.cn,邮件主题请标明:机构P码+管理人名称+整改落实报告


四、报送时限


各私募管理人均应于2021年3月31日前报送。


如果存在《若干规定》第六条第三款问题的,应再于2021年7月7日前报送整改措施、进展及结果。


《若干规定》第六条第三款


私募基金募集完毕,私募基金管理人应当按照规定到基金业协会履行备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。


如果存在《若干规定》第四条、第五条、第六条第一款第九项和第十一条问题的,应分别再于2021年6月30日、9月30日和2022年1月7日前报送整改措施、进展及结果。


《若干规定》第四条


私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务,中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)另有规定的除外。


《若干规定》第五条


私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形,不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。同一单位、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人的,应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性,全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工,建立完善的合规风控制度。 


《若干规定》第六条第一款第九项


(九)以从事资金募集活动为目的设立或者变相设立分支机构; 


《若干规定》第十一条


私募基金管理人不得从事损害私募基金财产或者投资者利益的关联交易等投资活动。私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度,对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范。使用私募基金财产与关联方进行交易的,私募基金管理人应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和私募基金合同约定,防范利益冲突,投资前应当取得全体投资者或者投资者认可的决策机制决策同意,投资后应当及时向投资者充分披露信 息。 



■ 厦门自查

对照《私募新规》,全面开展自查,逐条对照条款要求,梳理自身合规情况,突出自查重点,包括但不限于登记备案、投资者适当性、资金募集、合规管理、关联交易,确保自查到位。


一、适用对象


厦门证监局辖区各私募基金管理人。


二、报送要求


■ 报送时间

2021年2月28日


■ 报送途径

通过政务平台上报


■ 报送材料

1.学习、自查及整改方案

2.自查底稿


■ 特别提示

存在限期整改事项的机构,应每季度向厦门证监局报告整改进展情况。


■ 北京朝阳区自查

私募管理人按照自查报告和自查情况表的要求,尽快完成自查,并在现场检查当日将盖章版的材料提交检查组。


一、特别提示


■ 此次检查为抽查,收到邮件通知的私募管理人需按要求参加。

■ 具体检查时间由负责每家私募管理人的检查组电话告知联系人。

■ 检查内容非常详尽,各位私募管理人需要认真对待。


二、检查内容


根据朝阳区金融办发送的私募基金业务现场检查材料清单,检查内容主要有以下几类:


(一)公司基本情况


1.管理人登记情况


工商注册时间、管理人登记时间、管理人机构类型(证券/股权及创投/其他)、管理人业务类型(按投资标的分类)、股权结构、法定代表人和实际控制人、注册地址和办公地址、注册资本和实收资本、员工人数、主要联系人姓名及联系方式(手机、座机、邮件)等。


2.基金备案情况

基金只数、基金净募集规模、基金资产净值、主要投资基金类型(证券/股权/其他)、基金组织形式(全部或主要为契约型/合伙型/有限公司)、主要投资方向、投资者数量(区分自然人、机构及产品投资者类别)、托管机构名称。


(二)检查情况


1.混业经营情况


关联公司涉及基金销售、P2P、小贷、融资租赁、互联网金融、房地产等业务的情况,与关联公司其他业务交叉或关联、业务隔离等情况,以及对公司私募基金业务的影响。

2.私募基金业务风险情况

特别是逾期不能兑付、临近到期兑付困难、开放期或开放日不能满足赎回申请等情况。


3.私募基金特别事项说明

是否涉及备小募大或备少募多、资金池、自融、名基实贷/储、侵占挪用、以及“僵尸”机构等其他高风险问题。


除此以外,私募管理人还需要向北京证监局报送以下内容:


(一)实际控制人或集团公司有关情况:实际控制人或集团公司基本情况,请重点说明关联公司涉及基金销售、P2P、小贷、融资租赁、互联网金融、房地产等业务的情况。


(二)实际控制人或集团公司私募基金业务情况:各私募基金管理人股权架构、高管履历、营销人员、业务开展(业务类型/产品数/规模/投资者数量及结构/募集方式等)、与集团其他业务交叉或关联、业务隔离等情况。


(三)集团私募基金业务风险情况:
(1)私募基金业务风险评估、风险防控、流动性安排等整体情况,并整理报告《公司私募基金业务风险排查表》;
(2)私募基金运行异常情况,特别是逾期不能兑付、临近到期兑付困难、开放期或开放日不能满足赎回申请等情况,如存在异常情况,请报告应对解决措施。


(四)集团私募基金业务业务整改情况:涉及资金池、自融、高杠杆等方面存在的问题,已经相应的整改安排、整改进展等情况。



3

私募新规落地最新动态


1月8日,中国证监会正式发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》,受到行业关注。春节前,市场总局、中基协分别发布了支持新规落地的一些配套措施。


■ 市场总局

国家市场监督管理总局更新经营范围,增加私募基金的相关字样,便利私募管理人登记。


国家市场监督管理总局注册局下发《关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知》,要求各地登记部门做好私募基金管理人经营范围登记工作。


通知中指出,为便利企业登记经营范围,经商证监会市场二部,相关私募基金管理人在办理经营范围登记时,统一使用两类表述:


  • 私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)

  • 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)


与此同时,登记注册局已同步更新总局《经营范围规范表述目录》。


国家市场监督管理总局经营范围规范表述查询系统网址:https://www.jyfwyun.com/



■ 中基协

1月8日前已提交且未完成私募管理人登记的机构,需出具承诺函,一年内整改,未按期整改将暂停产品备案;1月8日后首次提交私募管理人登记的机构需按新规要求执行。


1月26日,中基协发布《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》。要点如下:


一、1月8日后首次提交私募管理人登记的机构需按新规要求执行


自2021年1月8日起,首次提交私募管理人登记的机构,应当按照新规中关于公司名称、经营范围的要求执行,即在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样,在经营范围中标明 “私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。


二、1月8日前已提交且未完成私募管理人登记的机构,需出具承诺函,一年内整改,未按期整改将暂停产品备案


新规发布前已提交,且2021年1月8日前未完成私募管理人登记的机构,如不符合新规中关于公司名称、经营范围的要求,应当出具书面承诺,在2022年1月7日前完成整改。


逾期未完成整改的管理人,协会将暂停办理其私募基金备案。


三、2019年9月1日前已反馈意见但未提交的机构,按新规执行


2019年9月1日前,协会已反馈意见且未再次提交的申请机构,再次提交申请时,视同新申请机构,机构名称和经营范围应当符合新规要求。


四、1月8日后私募管理的实际控制人变更、工商变更应符合新规要求


已登记私募管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的,名称和经营范围应当符合新规要求。


已登记私募管理人自主申请工商注册名称和经营范围变更,工商变更之日在2021年1月8日之后的,应当符合新规要求。


五、如存在未备案基金,管理人需在2021年7月7日前整改,整改期暂停新产品备案


新规要求,私募管理人不得管理未备案的私募基金。对于未备案的私募基金,私募基金管理人应当自新规施行之日起六个月内(即2021年7月7日前)完成整改,整改期内暂停新增私募基金募集和备案。


来源:积募(jimu-220

脚注信息
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