私募基金管理人内控管理
作者：股权实务 发布于：2020-12-10 13:07:54 文字：【
大】【
中】【
小】
摘要：
内部控制是企业管理当局为保证经营目标的实现而建立的一种相互联系、相互制约的控制制度和体系。作为企业自律和自我约束的一种管理手段和技术，在世界上得到广泛应用。
财政部发布的《企业内部控制规范——基本规范》中对内部控制定义为：由企业董事会（或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构）、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：企业战略；经营的效率和效果；财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；资产的安全完整；遵循国家法律法规和有关监管要求。
私募基金管理人运营过程中的内部控制，是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
内控贯穿于私募投资基金的资金募集、投资运作、运营保障和信息披露等各个环节。中国基金业协会发布的《内部控制指引》，从私募管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理，构成了私募管理人内部控制的自律监管框架。私募管理人尤其是具有国企背景的私募管理人，如果由于自身管理要求，想引入和执行一套规范化的内部控制体系，应当参照中基协的《内部控制指引》要求，结合自身的具体情况，建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。内部控制覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。通过科学的内控方法建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。以合理的成本控制达到最佳的内控效果，内控与管理人管理规模、员工人数等匹配。定期评价内控的有效性，并根据法律法规和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步修改和完善。内部控制制度须经私募管理人最高权力机构表决通过，私募管理人最高权力机构对维持内部控制制度的有效性承担最终责任，经营层负责内部控制制度的有效执行。1、私募管理人应当树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。2、私募管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。3、私募管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。4、私募管理人应当建立健全职责明确、相互制约的组织结构。5、私募管理人应当建立有效的人力资源管理制度，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力，管理人至少具备两名高级管理人员。6、私募管理人应当设置合规风控高级管理人员，该高级管理人员因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。私募管理人应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。1、建立科学严谨的业务操作流程，对每一个业务环节都制定相应的业务操作流程，并且及时调整修订，适应新的法规要求和业务需要。2、建立健全授权标准和程序，确保授权制度在资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节始终贯彻执行。3、建立自行募集和委托募集私募基金的制度。委托募集时，私募管理人应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度。4、建立健全投资业务控制，保证投资决策符合法律法规及基金合同的要求。5、建立健全私募基金托管人遴选制度，保障资金安全。6、制定开展业务外包相应的风险管理框架及制度，建立健全外包业务控制制度，确保业务外包安全合规。7、建立相应的信息系统和会计系统，适应自行承担信息技术和会计核算等职能的需要。8、建立完善的财产分离制度，将管理人自有财产与基金财产分离，不得混用。9、建立健全管理不同类别私募基金利益输送、利益冲突的防范及解决机制，公平对待管理的不同基金。及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。私募管理人应当建立健全信息披露控制制度，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及基金业协会所披露的信息真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。私募管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。私募管理人应当对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。一是制定公司的制度、流程，需要合规风控部门参与，确保制度、流程的合规性。二是将合规风控部门的职责体现在日常业务的流程中，对业务环节涉及合规风控的问题进行把关。私募管理人内部对内控进行自查，自查的内容包括两方面：一是内控制度是否存在问题，是否符合最新的法律法规、自律规则和业务实践要求；二是内控制度是否得到有效执行。私募管理人应具备：制度与管理人拟开展的业务匹配，管理人内部组织架构与制度匹配，制度执行有人员保障，合规风控负责人员承诺独立履行职责等。1、私募管理人应当对内控制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内控制度中存在的缺陷及实施中存在的问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效执行。至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取了有效的隔离措施。2、基金业协会对私募管理人内部控制的建立及执行情况进行监督。按照相关自律规则，通过现场或非现场方式，对私募管理人的人员、内部控制、业务活动及信息披露等合规情况进行业务检查。私募管理人、托管人、基金销售机构应当妥善保存私募基金决策、交易等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。私募基金募集机构应当建立完善的档案管理制度，妥善保存投资者适当性管理业务资料。投资者适当性管理制度、投资者信息资料、匹配方案、告知警示投资者资料、录音录像资料、自查报告等至少保存20年。私募管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不少于10年。信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。[1]中国证券投资基金业协会：内部控制指引，2016[2]中国证券投资基金业协会：私募证券投资基金行业合规管理手册，2020[3]夏青、王俞人：私募股权投资基金合规与运营，2019[4]徐继金、黄天生、余伟权：私募基金管理人内部控制实操指引，2019
